1.1. E' costituita la società a responsabilità limitata con la denominazione sociale: MAMMA S.R.L. (il nome effettivo, già deciso dai fondatori, per il momento rimane riservato)
1.2. La società ha sede in Reggio Emilia e potrà istituire sedi secondarie e filiali, in Italia ed all'estero.
1.3. La società ha per oggetto:
creazione e promozione di marchi commerciali;
creazione di una rete commerciale e di prestazione di servizi professionali in materia
informatica attraverso l'utilizzo del "franchising";
intermediazione tra i produttori di Hardware e Software ed i soci e/o franchisee;
diffusione della cultura informatica, anche attraverso la realizzazione di corsi di
alfabetizzazione o di qualificazione;
prestazione di servizi informatici e/o telematici.
La società potrà porre in essere qualsiasi attività affine o connessa, anche assumendo
interessenze e partecipazioni in altre imprese, società, consorzi ed enti in genere,
compiendo tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie utili ed opportune al
raggiungimento dello scopo sociale.
1.4. la durata della società è fissata fino al .... e potrà sciogliersi anticipatamente per deliberazione dell'assemblea dei soci o per il verificarsi di una qualsiasi delle altre cause previstedall'articolo 2448, Codice Civile. La durata potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea dei soci.
2.1. Il capitale sociale è fissato in lire 20.000.000 ed è diviso in quote uguali.
2.2. (Quote con prestazioni accessorie) I soci ... in qualità di
membri del comitato tecnico sono obbligati, ai sensi dell'art., Codice Civile, oltre al
conferimento della quota sottoscritta, alle seguenti prestazioni:
(verranno elencate, analiticamente e per ciascun membro del comitato tecnico, i compiti
assegnati in ordine alla gestione del sito, alla supervisione del server, alla
supervisione dei programmi gestionali ecc.).
A titolo di compenso, oltre a quanto fatturato alla società da ciascun membro per le
singole prestazioni, spetterà in sede di divisione degli utili una percentuale degli
stessi pari al 5% da suddividere in parti uguali tra i membri del comitato, da prelevarsi
dopo l'accantonamento della quota destinata a riserva e prima della distribuzione degli
utili ai soci,salvo quanto previsto al punto 2.3.
2.3. (Quote privilegiate) Le quote sottoscritte dai signori
...(elenco dei "soci fondatori") sono privilegiate nella ripartizione degli
utili e nel rimborso del capitale e precisamente:
a) sugli utili di esercizio, dedotto il ...% da riservarsi alla riserva legale, verrà
assegnato il 20% da suddividersi in parti uguali. Detta ripartizione avverrà dopo
quella relativa al punto precedente; la rimanente quota degli utili verrà ripartita tra
tutte le quote, comprese quelle privilegiate;
b) in caso di scioglimento della società, ultimate le operazioni di liquidazione, si
rimborserà innanzitutto la quota privilegiata sino all'ammontare del 75 per cento del suo
valore nominane. Il residuo sarà distribuito tra tutte le quote, compresa la
privilegiata.
2.4. (Clausola di gradimento) Le quote sociali non sono cedibili
senza il consenso dell'amministratore delegato.
Il socio che intenda cedere la sua quota dovrà darne comunicazione all'amministratore
delegato mediante lettera raccomandata o equivalente (comunicazione telematica
certificata) indicando la persona del cessionario che dovrà comunque avere i seguenti
requisiti: (indicazione della qualità di commerciante al minuto di Hw e/o Sw, studio di
consulenza informatica, ecc...).
Entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione l'amministratore delegato, effettuati
gli opportuni controlli, comunica al socio la propria decisione. Trascorso detto termine,
qualora al socio alienante non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà
concesso ed il socio stesso potrà trasferire la quota alla persona indicata nella
comunicazione nel termine massimo di sei mesi.
2.5. (Morte di un socio) In caso di morte di un socio, la sua
quota si trasferisce ai suoi eredi o legatari i quali, in caso di contitolarità, devono
nominare un rappresentante comune ai sensi dell'art. 2482, Codice Civile.
Gli eredi che intendessero cedere la quota, dovranno attenersi a quanto previsto al punto
2.4.
E' in facoltà dei soci superstiti liquidare agli eredi la quota del socio defunto alle
condizioni di cui sopra, procedendo alla corrispondente riduzione del capitale sociale.
2.6. (Recesso) In caso di recesso del socio ai sensi dell'art. 2437, Codice Civile, il valore della quota da liquidare al recedente sarà determinato come sopra. In ogni caso la somma da pagare sarà corrisposta in modo da non pregiudicare il buon andamento della società e comunque nel termine massimo di diciotto mesi dal recesso.
3.1. L'assemblea, ordinaria o straordinaria, è convocata, di propria iniziativa o su richiesta della maggioranza dei soci membri del consiglio di amministrazione, dall'amministratore delegato, anche al di fuori della sede della società, con lettera raccomandata od equivalente (comunicazione telematica certificata) spedita ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Nella lettera devono essere indicati il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare; con modalità da definirsi a cura del comitato tecnico, potranno essere adottate tecniche di videoconferenza con validazione della partecipazione e del voto dei partecipanti non presenti fisicamente nel luogo di svolgimento dell'assemblea.
3.2. Con la stessa comunicazione di cui al punto precedente
saranno indicati il giorno, il luogo e l'ora per l'adunanza di seconda convocazione,
qualora la prima andasse deserta.
Hanno diritto di intervenire i soci che risultino iscritti nel libro dei soci almeno
cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Ciascun socio ha diritto ad un voto e può farsi rappresentare in assemblea con delega
scritta, da un socio o da un terzo che non sia amministratore, sindaco o dipendente della
società. La regolarità della delega sarà accertata dal Presidente dell'assemblea.
3.3 L'assemblea è presieduta dall'amministratore delegato. In
caso di sua assenza o impedimento, il Presidente sarà eletto dall'assemblea, che
sceglierà tra gli intervenuti anche il segretario, a meno che il verbale debba essere
redatto da notaio.
Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri per accertare la regolarità delle deleghe ed
in genere il diritto dei soci a partecipare all'assemblea; per constatare se questa sia
validamente e regolarmente costituita ed in numero per deliberare; per dirigere e regolare
la discussione e per stabilire le modalità delle votazioni.
3.4. L'assemblea ordinaria delibera col voto favorevole di tanti
soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale in prima convocazione e
qualunque sia la parte del capitale sociale intervenuto e a maggioranza dello stesso in
seconda convocazione.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro quattro mesi
dalla chiusura dell'esercizio sociale, salvo il disposto del successivo articolo 6.1., per
l'approvazione del bilancio.
3.5. L'assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale in prima convocazione e col voto favorevole dei due terzi degli intervenuti in seconda convocazione.
3.6. (Verbale) Le deliberazioni dell'assemblea debbono constare
del verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Notaio.
Nel verbale debbono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.
3.7. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorchè assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi previsti dalla legge.
4.1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) composto da 20 membri, scelti tra i soci, nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea e che durano in carica per tutta la durata della società.
4.2. (Poteri) Il Consiglio di Amministrazione è investito dei
più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione
di sorta e salvo quelli che per legge siano riservati espressamente dalla lege
all'assemblea, per il raggiungimento e l'attuazione degli scopi sociali.
Il C.d.A. potrà, quindi, acquistare aziende commerciali e beni mobili e immobili per lo
svolgimento dell'attività sociale, permutarli e alienarli; effettuare pagamenti e
riceverli, rilasciandone quietanza; rinunziare ad ipoteche legali; contrarre mutui passivi
e finanziamenti in genere con privati, Istituti di credito, Banche ed Enti di qualsiasi
specie che esercitino il credito ordinario, fondiario, agrario ed industriale, consentendo
iscrizioni, riduzioni e cancellazioni di ipoteche, privilegi e trascrizioni per divieti
sia presso la Conservatoria dei RR.II. che presso la competente Cancelleria del Tribunale;
compiere qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico e la Cassa Depositi e Prestiti e
presso ogni altro Ufficio pubblico e privato ed in particolare presso Banche, con
prelevamento - anche allo scoperto nei limiti degli affidamenti - con esonero per tutti i
detti Enti, Banche ed Uffici da ogni responsabilità; nominare avvocati e procuratori ad
negotia e ad lites; nominare arbitri e transigere qualsiasi controversia.
Con la precisazione che l'elenco che precede è solo esemplificativo e non tassativo,
essendo conferiti, come si è detto, al C.d.A tutti i poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione rientranti nell'oggetto sociale, senza limitazione alcuna, di modo che da
nessuno e per qualsiasi causa si possa mai opporre difetto od imprecisione di poteri.
4.3. Il C.d.A si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di
convocazione, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne sia fatta
richiesta da almeno un terzo dei suoi membri.
La convocazione è fatta con lettera raccomandata o equivalente (comunicazione elettronica
certificata) con avviso di ricevimento spedita almeno otto giorni prima e, nei casi di
urgenza, con telegramma spedito almeno tre giorni prima o con telefax o telex inviati due
giorni prima al domicilio di ciascun Consigliere. Per la validità delle deliberazioni del
Consiglio è necessario il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.
4.4. (Presidente) Il Presidente viene nominato dai soci nell'atto costitutivo.
4.5. (Decadenza) Qualora per dimissioni o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza dei Consiglieri, si intenderà decaduto l'intero Consiglio e il Presidente o il Consigliere più anziano in carica convocherà immediatamente l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.
4.6. (Amministratore delegato) Il C.d.A. delega tutti i poteri di amministrazione e di rappresentanza che sono per legge delegabili all'amministratore delegato, determinando i limiti della delega. L'amministratore delegato è nominato dai membri del C.d.A. nell'atto costitutivo e rimane in carica per tutta la durata della società, salvo che il C.d.A. non ne chieda a maggioranza la sostituzione ovvero che l'amministratore presenti le dimissioni. In quest'ultima ipotesi, è convocato il C.d.A. che accoglierà con riserva le dimissioni. Il nuovo amministratore delegato dovrà essere eletto dalla maggioranza assoluta dei Consiglieri. L'amministratore uscente è rieleggibile.
4.7. (Rappresentanza) La firma e la rappresentanza di fronte a terzi ed in giudizio spettano al Presidente del C.d.A. ed all'amministratore delegato.
4.8. (Compenso) Il compenso dell'amministratore delegato, oltre al rimborso delle spese spese sostenute per ragioni del proprio ufficio, è determinato dal C.d.A. che lo nomina, nell'atto costitutivo.
5.1. Qualora il capitale sociale raggiunga i cento milioni, l'Assemblea ordinaria nominerà un Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, con i poteri e le funzioni previste dalla legge.
6.1. (Esercizio sociale) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. L'Assemblea per l'approvazione del bilancio sarà convocata dal C.d.A entro 4 mesi o, quando particolari esigenze lo richiedano, al massimo entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.
6.2. (Utili) Gli utili netti, dedotta la parte da destinare a riserva legale, a norma dell'art. 2428, Codice Civile, saranno distribuiti tra i soci salvo che l'Assemblea, nei limiti della legge, non ne stabilisca, in tutto o in parte, una diversa destinazione.
6.3. (Il pagamento degli utili sarà effettuato nel termine fissato dall'Assemblea, presso la sede sociale. Gli utili non riscossi nel termine di cinque anni saranno prescritti.
7.1. Addivenendosi, in qualsiasi tempo e per qualunque causa, allo scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con le funzioni e i poteri previsti dalla legge.
8.1. Qualsiasi controversia sull'interpretazione e l'esecuzione
del presente atto o comunque inerente i rapporti sociali dovesse insorere tra i soci (o
loro eredi) o con gli organi sociali o la società escluse solo quelle che a norma di
legge non possono formare oggetto di compromesso, sarà rimessa al giudizio di un Collegio
arbitrale composto di tre membri, due dei quali nominati uno ciascuno dalle parti in lite
ed il terzo, con funzioni di Presidente, dai primi due.
In caso di disaccordo, il terzo arbitro con funzioni di Presidente sarà nominato dal
Presidente della Camera arbitrale (ovvero: dal consiglio notarile) del luogo ove ha sede
la società, su richiesta dei due arbitri e/o della parte diligente.
Nell'ipotesi in cui una parte non provveda alla nomina dell'arbitro, l'altra, decorsi
inutilmente dieci giorni dall'invito rivolto con lettera raccomandata a.r., può chiedere
al Presidente dell'organo suindicato la nomina degli altri due.
Nel caso di controversia tra più di due parti, i membri del Collegio arbitrale saranno
scelti da tutte le parti; in caso di disaccordo su tutti o su alcuni degli arbitri, la
nomina dell'arbitro o degli arbitri mancanti sarà rimessa al suddetto Presidente, che
provvederà a designare il Presidente del Collegio.
In ogni caso, il Collegio arbitrale dovrà decidere secondo equità, con le modalità
dell'arbitrato irrituale, senza formalità di procedura ed il suo lodo sarà
inappellabile.
9.1. Per tutto quanto non previsto espressamente nel presente statuto, si fa riferimento alle vigenti norme di legge.
(redatto da biafax il 3/1/98)